DESCRIPCIÓN
El Banco Nacional de Guinea Ecuatorial (BANGE S.A.) en el marco de su actividad y en base a los artículos del 42 al 45 del Reglamento Nº 04/08 CEMAC/UMAC/COBAC tiene establecidas ciertas medidas tendentes a asegurar que los Conflictos de Intereses que pudieran surgir en la prestación de sus servicios sean gestionados y solucionados de manera justa y eficaz. Como proveedor de servicios financieros, BANGE no está exento de enfrentarse a Conflictos de Intereses reales y potenciales. Por esta razón, su política consiste en adoptar todas las medidas apropiadas para detectar, prevenir, adelantarse y/o gestionar los Conflictos de Interés que pudieran surgir en la prestación de cualquier servicio que esta entidad pone a disposición de su clientela, incluyendo aquellos causados por la recepción de incentivos de los clientes o por la propia remuneración del Banco. Además, se establece el canal y los procedimientos adecuados para informar sobre dichos Conflictos a los Clientes. El personal del Banco es responsable de asegurar que los sistemas, controles y procedimientos adoptados sean los adecuados para detectar, prevenir y/o gestionar los Conflictos de Intereses. El Departamento de Cumplimiento Normativo ayudará en el proceso de identificar y monitorear los Conflictos de Intereses reales y potenciales que surjan. En ningún momento esta política podrá sustituir las normas que, sobre el tema, publiquen los organismos reguladores nacionales o internacionales.
OBJETIVOS
Una de las prioridades de BANGE es establecer medidas apropiadas para detectar, prevenir y/o gestionar adecuadamente los Conflictos de Intereses que supongan un riesgo para los intereses de un Cliente y de la entidad misma. Esta Política refleja la obligación, a todos los niveles de la entidad, de tener no solo implantados, sino también de respetar los procedimientos y medidas adecuados para detectar, prevenir y/o gestionar cualquier Conflicto de Interés. Dado el sector al que pertenece BANGE, resulta muy necesario establecer una política general de prevención y gestión de los conflictos de interés que defina de manera clara las posibles situaciones que pueden ser identificadas como conflictos de interés entre el Banco y los miembros del Consejo de Administración, Comités Especializados, accionistas, empleados y clientes, así como entre dos o más clientes del Banco, entre los empleados entre sí, con sus proveedores o con cualquier otro tercero relacionado con la actividad del banco. Objetivos específicos:
- Identificar, dentro de los servicios y actividades de la entidad, las principales circunstancias que den o puedan generar un Conflicto de Intereses.
- Establecer medidas y procedimientos internos para gestionar las situaciones identificadas como posibles generadoras de Conflictos de Intereses y, en su caso, tratar de evitar en todo momento el perjuicio para el Cliente.
- Especificar los procesos de comunicación a los Clientes en caso de producirse una situación de conflicto.
- Determinar la documentación necesaria para la gestión, monitoreo y control a nivel interno del Banco.
ALCANCE DE LA POLÍTICA
Esta política se aplicará a toda la institución y se deberá tener en cuenta su contenido al momento de confeccionar y modificar las demás políticas, manuales, procedimientos, procesos o instrucciones del Banco. De manera específica, se aplicará a:
- Las personas sujetas:
- Accionistas, miembros del Consejo de Administración y de los Comités Especializados.
- Empleados de BANGE.
- Personal subcontratado.
- Proveedores.
- Clientes.
- Las personas vinculadas a las personas sujetas:
- El cónyuge, pareja de hecho o cualquier persona que pueda considerarse equivalente según la legislación vigente.
- Familiares en primer grado por consanguinidad o afinidad (hijos y sus cónyuges, padres y sus cónyuges, hijastros, suegros, o cualquier persona que pueda considerarse equivalente según la legislación vigente). Para el caso de los Miembros del Consejo de Administración y de los Comités Especializados, se incluirán los hermanos y cónyuges de estos.
- Otros familiares o personas cuyos vínculos supongan una comunidad de intereses.
- Sociedades en las que Accionistas, Miembros del Consejo de Administración y de los Comités Especializados y empleados, o cualquiera de los familiares indicados en los puntos anteriores, directa o indirectamente, tengan una participación significativa que les otorgue el control (poseedor de la mayoría de los derechos de voto de la sociedad, el control mayoritario del órgano de administración o la dirección efectiva de la sociedad, tengan la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración, o hayan designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de gobierno en el momento de formular las cuentas consolidadas en los dos últimos ejercicios).
- Personas que actúen como apoderados de Accionistas, Miembros del Consejo de Administración y de los Comités Especializados, empleados, de sus familiares o de las sociedades controladas.
- Otras personas susceptibles de crear conflictos de interés con esta entidad:
- Auditores de cuentas.
- Autoridades Reguladoras (nacionales e internacionales). Todas las personas sujetas serán responsables de velar porque sus familiares y personas y entidades vinculadas cumplan con lo establecido en esta política.
DEFINICIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS
El conflicto de interés existe «cuando la imparcialidad de la actuación de las personas sujetas pueda resultar comprometida, a juicio de un observador neutral, y de ello pueda derivarse una merma en los intereses de un cliente, del propio BANGE, de sus accionistas y de otras personas sujetas». En ocasiones, no es necesario que se produzca tal merma, es suficiente con que exista una posibilidad de que se produzca en el futuro. Sin embargo, no supone un conflicto de interés aquella situación en la que la entidad, en el ejercicio de su actividad habitual o en nombre de un cliente, pueda obtener un beneficio o evitar una pérdida actuando de acuerdo a las buenas prácticas bancarias, si no existe un posible perjuicio para el cliente o un tercero.
Durante el transcurso de sus funciones, es posible que un empleado tenga que enfrentarse a un conflicto de intereses que pueda comprometer o perjudicar su juicio profesional y su objetividad, o que dificulte de otra manera el desempeño de sus responsabilidades hacia el banco. Para percibir si está ante un posible conflicto, la persona sujeta tiene que evaluar la actuación de la siguiente manera: a) Percepción de la situación por los demás: ¿Si un tercero tuviera conocimiento de los hechos, podría entender que se ha dado un trato a favor o que se ha conseguido una ventaja? b) Propósito: ¿La actividad puede influir en la opinión del destinatario o en su opinión? c) Impacto: ¿La actividad puede perjudicar a BANGE o a una persona sujeta? d) Objetividad: ¿La actividad podría afectar a la capacidad objetiva al adoptar una decisión en el ejercicio de tu actividad laboral? e) Consideraciones temporales: ¿Podría afectar al tiempo requerido para desarrollar la actividad laboral?
IDENTIFICACIÓN DE LAS POSIBLES SITUACIONES GENERADORAS DE CONFLICTOS DE INTERÉS
Para poder dar cumplimiento a los objetivos marcados por esta política, será necesario la correcta identificación de las situaciones que potencialmente puedan degenerar en un conflicto de interés. Se tendrá que documentar adecuadamente todas las operaciones para su control interno e información necesaria para una explicación, en su caso, a los organismos reguladores y la correcta gestión de dichos conflictos de interés.
Las principales situaciones se pueden dar entre:
A. Entre BANGE y sus clientes
En determinadas ocasiones, la entidad podría obtener un beneficio financiero extraordinario o evitar una pérdida financiera a expensas del cliente. En estas situaciones, puede surgir un conflicto de interés. A continuación, se presentan las principales situaciones en las que se podría producir conflictos de interés:
- Servicios prestados al cliente en los que la entidad tiene cierto poder de influencia sobre las decisiones de inversión del cliente.
- Situaciones en las que la entidad tiene acceso a información no pública sobre clientes que la sitúe en situación de ventaja respecto al resto del mercado.
- Casos en los que la entidad tenga potencialmente un interés distinto al del cliente en relación a la prestación de un servicio o ejecución de una operación por cuenta del mismo.
B. Entre distintos departamentos de la Entidad
Se dará una situación de conflicto de interés, cuando, uno o más departamentos manejen información necesaria para la tarea de otro departamento y este no sea remitido, lo que podría afectar en la calidad del servicio brindado al cliente.
C. Entre distintos departamentos de la entidad
El hecho de que los empleados también puedan actuar como clientes de la entidad hace que en contadas ocasiones puedan obtener un mayor beneficio actuando por cuenta propia que el resto de los clientes.
Las principales situaciones que podrían darse son:
- Empleo de información privilegiada con fines personales por parte de los empleados de la entidad.
- Adelantar operaciones personales a las de otros clientes en detrimento de estos.
D. Entre distintos clientes de la entidad
El hecho de prestar un mismo servicio a varios clientes puede permitir que en algún caso un cliente obtenga un trato preferente respecto al resto de los clientes, evitando que el servicio sea prestado equitativamente.
Las principales situaciones que podrían darse son:
- En la recepción y transmisión de órdenes, en la gestión de créditos o facilidades de caja, se podría dar prioridad a las órdenes de determinados clientes frente a otros.
- La entidad podría aceptar incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de un cliente sobre los intereses de otro.
- Prestar un mismo servicio o servicios relacionados a dos o más clientes con intereses contrapuestos o que sean competidores entre sí.
E. Entre empleados, familiares y relaciones anteriores
El hecho de prestar un mismo servicio a familiares puede permitir que en algún caso un cliente obtenga un trato preferente. De igual forma, las relaciones que puedan haber tenido los empleados con anterioridad también pueden generar conflictos de interés.
- Un empleado (o, en su caso, un familiar o una relación personal estrecha) puede recibir un beneficio financiero u otra ventaja importante de naturaleza inapropiada como resultado de la posición del empleado en la entidad.
- Un empleado tiene la oportunidad de influir en la entidad concediendo negocios o tomando decisiones administrativas de forma que redunden en un beneficio o ventaja personal para el empleado, familiar o relación personal estrecha.
MEDIDAS DE PREVENCIÓN Y CORRECCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
A. Entre BANGE y sus clientes
Para prevenir y corregir las situaciones potenciales que puedan crear conflictos de interés, los responsables de la entidad tomarán las siguientes medidas:
- Todos los empleados, al firmar el contrato, asumen un compromiso de honestidad y responsabilidad profesional por encima del cumplimiento de los estándares legales.
- En el ejercicio de sus funciones, los empleados de esta entidad darán prioridad a los intereses de los clientes, actuando siempre con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción.
- Cada uno de los empleados de BANGE trabajará para reducir al mínimo los conflictos de interés entre la entidad y sus clientes, gestionándolos y resolviéndolos de la mejor manera posible.
- Se garantizará la transparencia en las relaciones con la clientela, procurando la integridad en todas las actuaciones profesionales.
- No se aceptarán regalos, invitaciones o incentivos. Con el fin de supervisar los posibles escenarios de conflicto de interés en relación a este último, el banco cuenta con medidas de control de obligado cumplimiento para todos los empleados.
B. Entre BANGE y sus proveedores
Los responsables de la entidad deberán:
- Garantizar transparencia en las relaciones con los proveedores, procurando la integridad en todas las actuaciones profesionales.
- Se evitará interferir en el proceso de toma de decisiones sobre proveedores, haciendo recomendaciones que tengan su origen en intereses personales o tratos de favor.
- Evitarán en todo momento tener comportamientos que puedan comprometer la independencia, como la aceptación de favores u obsequios o el endeudamiento personal con proveedores.
C. Entre distintos departamentos de la entidad
Determinadas áreas de la entidad pueden estar implicadas en el mismo conflicto de interés debido a que tienen objetivos distintos respecto a sus clientes. Con el fin de evitar este tipo de situaciones, se deberán tomar las siguientes medidas preventivas:
- Cada área tomará sus propias decisiones de manera imparcial y autónoma.
- El cliente deberá estar informado en todo momento acerca de las decisiones de cada una de las áreas implicadas en su situación personal.
- Si algún área cree que puede entrar en conflicto de interés con otra, deberá advertirle automáticamente de este hecho a la otra área y, del mismo modo, comunicarlo a la Dirección de Cumplimiento Normativo.
D. Entre empleados de la Entidad y la Entidad
Los empleados de la Entidad no podrán hacer uso de ningún tipo de información confidencial o privilegiada a la que puedan acceder por el desempeño de su actividad en la Entidad, para lograr una ventaja añadida bien para sí mismos o para familiares y/o personas allegadas.
Del mismo modo, los empleados siempre antepondrán el interés del banco a sus intereses propios.
- Como representantes de la Entidad, los directivos deberán mostrar permanentemente una conducta pública acorde con los comportamientos sociales aceptados.
- El desempeño de un cargo directivo en la Entidad supone un alto grado de responsabilidad, que debe verse reflejado, entre otros aspectos, en la plena dedicación de su tiempo a las funciones que desarrolle.
- En las relaciones que se mantengan con los clientes, los empleados no podrán aceptar comisiones, regalos o atenciones de cualquier tipo que pudieran condicionar sus decisiones en el desarrollo de sus funciones. No obstante, no entran dentro de esta categoría los pequeños obsequios de clientes, de valor reducido, representativos de una atención o cortesía, y que sean una práctica normal dentro de las relaciones de negocio. Nunca debe aceptarse cantidad alguna en metálico.
- No debe utilizarse el nombre de la sociedad para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
- BANGE espera de sus empleados una total confidencialidad y la utilización estrictamente profesional de la información, quedando limitado el uso de la misma únicamente para el desarrollo de su trabajo.
- Los empleados deberán abstenerse de conceder, aprobar o ejercer influencia para que se aprueben financiaciones o negocios entre la Entidad y sus clientes en los que sus intereses personales puedan chocar con los de la Entidad.
- Los empleados de la Entidad deberán aportar a los clientes soluciones eficientes a sus necesidades y problemas, así como ofrecer asesoramiento responsable, de acuerdo con las políticas definidas en cada momento por la Entidad.
- No está permitido aprovecharse de las oportunidades de negocio de la entidad por tener acceso a información como empleado de la misma.
- No se deben desarrollar actividades, por cuenta propia o ajena, que entrañen una competencia efectiva, ya sea actual o potencial, con la llevada a cabo por BANGE, o que impliquen un conflicto permanente con los intereses de BANGE.
En los casos en que no sea posible evitar dichas situaciones de conflicto de interés, los empleados deberán comunicarlo para que el banco asegure una adecuada toma de decisiones independiente.
Ante una actuación por parte del directivo o empleado que no se ajuste a los principios recogidos en la presente política o implique un incumplimiento de la misma, el banco, según las circunstancias, podrá adoptar las medidas correctivas que entienda oportunas en relación con dicho directivo o empleado.
E. Entre distintos clientes de la Entidad
En estos casos, es fundamental lograr un trato equitativo entre los clientes. Para ello, se tendrán en cuenta las siguientes precauciones:
- No se revelará, bajo ningún concepto, a unos clientes las operaciones realizadas por otros.
- No se estimulará la realización de una operación por un cliente con el objeto de beneficiar a otro.
- En caso de conflicto entre clientes, se lo comunicará a los afectados, pudiendo desarrollar los servicios u operaciones en que se manifieste el conflicto si ellos lo consienten. Además, se deberá comunicar a la Dirección de Cumplimiento Normativo.
- Se cumplirá, en todo momento, con las reglas que garanticen el trato justo y equitativo de los clientes.
- No se aceptarán regalos, invitaciones, incentivos directos o indirectos que puedan influir en las decisiones del empleado con respecto a otros clientes.
- Nunca se darán privilegios a ningún cliente sobre otro cuando entre ellos exista un conflicto de intereses.
F. Entre empleados, familiares y relaciones anteriores
Por norma general, los empleados deberán abstenerse de mantener relaciones personales financieras (por ejemplo, un préstamo) o cualquier otra relación (familiares, relaciones personales estrechas o intereses en negocios externos compartidos) con otro empleado que pueda interferir en el cumplimiento de sus obligaciones con la Entidad.
- Cuando pueda producirse un conflicto de interés debido a la existencia de una relación familiar o de relación personal estrecha, la gestión de la operación y/o cliente deberá ser realizada por otra persona designada por la Entidad.
- Se podrán aplicar sanciones a aquellas personas que traten de influir de forma indebida en la forma en que una persona competente desempeña su actividad cuando dicha influencia pueda ir en detrimento de una gestión adecuada de los conflictos.
- En caso de vinculación familiar, económica o de otro tipo con clientes o proveedores, la persona afectada se abstendrá de tomar decisiones que puedan acabar en decisiones no objetivas.
G. Barreras a la información
Con el fin de evitar el intercambio de información privilegiada entre áreas que desarrollen actividades susceptibles de crear conflictos de interés en detrimento de sus clientes, este banco tomará la decisión de establecer «barreras de información» entre las mismas.
- Estas se podrían concretar en:
- Separación física de las áreas.
- Establecimiento de medidas dentro de cada área que permitan tomar decisiones de manera independiente y objetiva.
- Restricción del acceso a la información mediante contraseñas personales.
H. Medidas a nivel organizativo
Además de todo lo anterior, cada área deberá elaborar sus propias medidas que permitan mitigar o corregir los conflictos de interés que puedan surgir dentro de la misma y en detrimento de los clientes de esta entidad.
I. Política de Remuneración
Este banco dispone de una política de remuneración orientada a incentivar una conducta responsable y un trato justo a los clientes. Esta política ha sido diseñada para evitar los vínculos entre la retribución de los empleados que participan en la prestación de servicios y productos ofertados por la entidad, para evitar posibles conductas de solicitud de incentivos a los clientes para agilizar o mejorar sus operaciones o solicitudes.
Constituyen un incentivo todas y cualesquiera retribuciones monetarias o en especie aportados o recibidos de clientes o terceros por la prestación de servicios.
Como criterio general, esta entidad tratará en todo momento de garantizar que, en sus relaciones con sus clientes y/o proveedores, no se cobrarán o pagarán comisiones, ni se recibirán beneficios no monetarios que puedan impedir una actuación objetiva.
J. Otras medidas.
Cuando todo lo expuesto anteriormente no permita garantizar el grado indispensable de independencia, la entidad podrá adoptar otras medidas y acciones necesarias para la correcta solución del conflicto de interés identificado.
DETECCIÓN Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
7.1. El Consejo de Administración
El Consejo de Administración velará con atención particular la prevención de los eventuales conflictos de interés. El comité de Gobierno de Empresa estará a cargo de presentar propuestas al Consejo de Administración para la gestión del conflicto de interés, y del seguimiento y evaluación de un código ético de buena conducta. El banco se ha dotado de procedimientos que permiten evitar los conflictos de interés e informar al Presidente del Consejo de Administración de cualquier situación potencial de conflictos de interés con el banco.
7.2. Notificación de un Conflicto de interés
- Todos los empleados deberán informar a la Dirección de Cumplimiento Normativo sobre los conflictos de interés en los que estén involucrados en el plazo más breve posible, y en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés.
- En caso de existir dudas sobre la posibilidad de un conflicto de interés, esta deberá ser consultada con la Dirección de Cumplimiento Normativo.
- Para cualquier tipo de consulta o notificación se informará a través del correo electrónico conflictosinteres@bannge.com gestionado por la Dirección de Cumplimiento Normativo.
7.3. Registro de Conflictos de interés
La Entidad mantendrá y actualizará periódicamente un registro de todos los conflictos de interés, clasificándolos según el nivel de impacto en los intereses de una o más personas sujetas. En este registro se deberán detallar los procesos y medidas adoptados con relación a los conflictos de interés surgidos. Aquellos conflictos que surjan y que no estuvieran identificados como potenciales dentro de los escenarios analizados por las áreas de negocio, o bien hayan sido gestionados de una manera diferente a como inicialmente estaba previsto, serán comunicados a la Dirección de Cumplimiento Normativo, que analizará la propuesta de gestión y resolución y los incluirá en el registro de conflictos de interés. Adicionalmente, las áreas donde haya ocurrido el conflicto incluirán en sus procedimientos estos nuevos conflictos como potenciales. En el registro quedará constancia de manera clara, no manipulable y numerada correlativamente de la siguiente información: (i) Identidad de las Personas Afectadas que han estado expuestas al conflicto de intereses. (ii) Fecha en la que se ha originado el conflicto. (iii) Instrumentos o servicios a los que hace referencia el conflicto. (iv) Motivo de la aparición del conflicto y descripción detallada de la situación. (v) Descripción del proceso de gestión o solución de la situación.
7.4. Comunicación al Cliente
La versión íntegra de la presente Política estará a disposición del cliente en la página web corporativa de BANGE. Cuando se dé la situación, se informará al cliente de la siguiente manera: (i) La existencia del conflicto. (ii) La naturaleza general o el origen del conflicto. (iii) Los posibles impactos que podría tener en el marco de la prestación del servicio o la realización de la actividad de inversión correspondiente. (iv) Las medidas adoptadas con el objetivo de mitigar el conflicto de interés.
La revelación al cliente de la existencia de un conflicto de interés debe ser considerada como una medida de último recurso que, únicamente deberá ser empleada cuando las medidas organizativas y administrativas establecidas para prevenir o gestionar el conflicto no hayan sido suficientes para asegurar la prevención de los riesgos de perjuicio de los intereses de nuestros clientes.
RESPONSABILIDADES
La Dirección de Cumplimiento Normativo velará por:
- El cumplimiento de la presente Política.
- Mantener permanentemente actualizada la lista de ámbitos afectados, las actividades/servicios generadores de potenciales conflictos de interés.
- Efectuar recomendaciones para la adopción de las medidas organizativas necesarias para la prevención de la aparición de conflictos de interés que se puedan generar por el intercambio de información entre los distintos ámbitos del banco.
- Diseño de los programas formativos necesarios para la adecuada difusión y conocimiento por todos los miembros respecto a situaciones potencialmente generadoras de conflictos de interés.
- Actualizar y revisar los contenidos de la Política, la eficacia de las medidas preventivas y el efectivo cumplimiento de las previsiones sobre identificación de conflictos y comunicación de situaciones que no hayan podido prevenirse.
- Actualizar anualmente y difundir entre las personas competentes de su ámbito, el Inventario/Registro de potenciales conflictos de interés.
No obstante, la responsabilidad final del cumplimiento de esta normativa es de cada empleado, que ante una situación de conflicto de interés deberá proceder de acuerdo con lo que se indica en esta política.
8.1. Formación del personal
Los empleados recibirán la formación adecuada sobre la gestión y control de los posibles conflictos de interés. Transcurrido como máximo un mes desde la incorporación de un empleado, el responsable del departamento tendrá que entregar por correo electrónico o en físico la presente política.
8.2. Revisión, actualización y aprobación de la política
- La política de transparencia será sometida a un proceso continuo de revisión interno y control de calidad, y permanece siempre abierta a los comentarios del público. Está prevista una revisión formal anual, o bien, cuando existan en los reglamentos y leyes relacionados con la protección de datos que requieran una armonización de la presente política, así como cualquier otro cambio que esta entidad juzgue necesario y apropiado.
- En cumplimiento con el Reglamento COBAC R-2016/04 relativo al Control Interno, es el Consejo de Administración quien tiene la facultad de aprobar la política de transparencia, mientras que la supervisión y aplicación de la misma son competencia de la Dirección General. Los objetivos y principios de esta política tendrán que formar parte de las metas y actividades del banco y en todos sus niveles.
- Se dispondrá de todos los recursos necesarios para la correcta aplicación de esta política en todas las facetas de la organización. Dentro de esta entidad contamos con personal cualificado para impartir asesoramiento en esta materia.
